Limited Şirket Kuruluşu ve MERSİS İşlemleri
Limited şirket, Türkiye’de en sık tercih edilen sermaye şirketlerinden biridir. Kuruluş süreci pratik görünse de şirket sözleşmesinin gelişigüzel hazırlanması, ortaklar arasında ileride ciddi uyuşmazlıklara yol açabilir.
Kuruluş aşamasında faaliyet konusu, sermaye, pay oranları, müdürlük yetkisi, imza düzeni ve pay devri şartları açıkça düşünülmelidir. MERSİS ve ticaret sicili işlemleri bu hukuki kurgunun uygulama ayağıdır.
Mevzuat çerçevesi
TTK m.573 ve devamı limited şirketi düzenler. Limited şirket bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir. Ortak sayısı, sermaye, şirket sözleşmesi, müdürler ve pay devri TTK hükümleriyle belirlenir.
Ticaret sicili ve MERSİS uygulaması kuruluşun pratik boyutunu oluşturur. Şirket sözleşmesi elektronik sistemde hazırlanır ve ticaret siciline tescille şirket tüzel kişilik kazanır.
Şartlar ve hukuki değerlendirme
Limited şirkette ortakların sorumluluğu kural olarak taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır; ancak kamu borçları ve müdürlerin sorumluluğu bakımından ayrı hükümler söz konusu olabilir. Bu nedenle müdür seçimi ve temsil yetkisi dikkatle kurulmalıdır.
Şirket sözleşmesinde faaliyet konusu gereksiz genişlikte yazılmamalı; ancak şirketin planlanan faaliyetlerini de karşılamalıdır. Pay devri, rekabet yasağı, ortaklıktan çıkma ve karar alma düzeni baştan düşünülmelidir.
Başvuru, dava ve işlem süreci
Kuruluş süreci MERSİS üzerinden şirket sözleşmesinin hazırlanmasıyla başlar. Daha sonra imza beyanı, sermaye taahhüdü, sicil başvurusu, tescil ve ilan adımları tamamlanır. Tescil sonrası defter, vergi ve SGK işlemleri ayrıca yürütülür.
Ortaklar arası ayrı bir ortaklık sözleşmesi yapılacaksa bunun şirket sözleşmesiyle çelişmemesi gerekir. Aksi halde ileride geçerlilik ve uygulanabilirlik tartışması yaşanabilir.
Hazırlanması gereken belgeler
- Kurucu ortak kimlik ve adres bilgileri
- MERSİS sözleşme taslağı
- Sermaye ve pay oranı bilgileri
- Müdür ataması ve temsil yetkisi kararı
- Şirket merkezi kira veya kullanım belgesi
- Ticaret siciline sunulacak kuruluş evrakı
Uygulamada sık yapılan hatalar
En sık hata, matbu sözleşmeyle şirket kurup ortaklar arası çıkış ihtimalini düzenlememektir. Ortaklar ayrılmak istediğinde pay devri ve değerleme sorunu çıkar.
Bir diğer hata, müdür yetkilerini sınırsız bırakmaktır. Temsil ve ilzam düzeni şirketin risk yönetimi açısından önemlidir.
Sonuç
Limited şirket kuruluşu, yalnızca MERSİS başvurusu değildir. Şirket sözleşmesi, ortaklık yapısı, müdürlük ve pay devri hükümleri baştan doğru kurulursa ileride çıkabilecek uyuşmazlıkların önemli kısmı önlenebilir.